Comment un étranger peut-il créer une entreprise en Russie ?

Aujourd'hui, la Russie est désireuse de s'ouvrir aux investissements étrangers. Elle tend à créer des conditions favorables aux entreprises étrangères, notamment des conditions compréhensibles et pratiques pour la création d'une entreprise. Tout ressortissant étranger qui décide de travailler en Russie devra prendre une décision : laquelle des quatre façons existantes de faire des affaires lui convient le mieux :

1. Créer une entité juridique russe ;
2. Acheter une participation dans une entreprise russe en activité ;
3. Création d'une succursale ou d'un bureau de représentation d'une entité juridique étrangère ;
4. Travailler avec des distributeurs.

Analysons ces options plus en détail et évaluons les conditions et les possibilités qui s'offrent à un investisseur étranger.

1. CRÉATION D'UNE SOCIÉTÉ

Une société à responsabilité limitée (« OOO », Rus. « ООО ») et une société par actions (« AO », Rus. « АО ») sont des formes organisationnelles et juridiques d'une entité légale qui fonctionne selon ses propres statuts. De nombreux points liés à l'enregistrement d'une AO et d'une OOO sont identiques.

C'est pourquoi nous examinerons les conditions, les modalités et le coût de la création d'une société en prenant l'exemple d'une OOO, qui est la forme la plus courante de faire des affaires en Russie. Une OOO est responsable de ses obligations de manière indépendante, dispose d'un bilan séparé et tient des états financiers de manière indépendante. Le schéma de fonctionnement d'une OOO sera familier et compréhensible pour un investisseur étranger à bien des égards.

J'aimerais en souligner les avantages : Un membre d'une telle société n'est pas responsable des dettes de l'ensemble de la société ; sa responsabilité est limitée au montant de sa participation en tant que membre. Une OOO peut appliquer un régime fiscal simplifié (STS), ce qui est avantageux pour les petites et moyennes entreprises, puisque l'État a prévu un régime fiscal préférentiel pour ce type d'entreprise. Pour créer une OOO, un ressortissant étranger ou une entité juridique étrangère peut être un participant à 100 %, c'est-à-dire un propriétaire unique.

Conditions : Pour fonder une OOO, il faut une adresse légale, un capital autorisé (au moins 10 000 roubles), ainsi qu'un directeur général et un chef comptable.

Un ressortissant étranger qui souhaite devenir fondateur d'une OOO doit résider légalement sur le territoire russe, c'est-à-dire qu'il doit être titulaire d'un visa d'affaires ou d'un permis de séjour temporaire/permanent.

La procédure d'établissement dure 5 jours ouvrables entre la date de dépôt des documents et la date d'obtention du certificat. Les frais comprennent les coûts de traduction, de notarisation et d'envoi des documents, ainsi qu'un droit d'État de 4 000 roubles.

Si le fondateur est une personne morale étrangère, il doit également présenter un extrait du registre des personnes morales étrangères de son pays d'origine (ou une autre preuve du statut juridique de la personne morale étrangère ayant la même force juridique).

Nuances : un ressortissant étranger, s'il envisage d'occuper un poste quelconque au sein de l'entreprise, doit obtenir un permis de travail. L'obtention d'un tel permis prend généralement beaucoup de temps : il faut d'abord obtenir un quota et/ou une autorisation pour attirer la main-d'œuvre étrangère, après quoi vous pouvez demander un permis de travail, qui peut être obtenu 30 jours calendaires à compter de la date à laquelle vous avez soumis les documents requis. Toutefois, ces conditions ne s'appliquent pas aux spécialistes hautement qualifiés qui perçoivent au moins 167 000 roubles par mois avant impôt.

Lors de l'embauche d'un tel spécialiste, il n'est PAS nécessaire d'obtenir l'autorisation d'attirer de la main-d'œuvre étrangère, de publier une offre d'emploi au centre pour l'emploi, de fournir un certificat de connaissance de la langue russe, ainsi que des certificats médicaux.

La solution juridique optimale pour accélérer l'enregistrement d'un OOO consiste à nommer un citoyen de la Fédération de Russie en tant que PDG, qui pourra être remplacé par un ressortissant étranger une fois qu'il aura reçu toutes les autorisations nécessaires.

2. CRÉATION D'UNE ENTREPRISE COMMUNE / INTRODUCTION D'UN NOUVEAU MEMBRE DANS UNE SOCIÉTÉ

La création d'une entreprise commune (« SP », Rus. « СП ») implique la création d'une nouvelle société avec la participation d'une personne physique ou morale russe au capital autorisé. En outre, un investisseur étranger peut acquérir une part du capital autorisé d'une société russe ou devenir un nouveau membre de cette société par le biais d'une augmentation du capital autorisé.

Avantages : le partenaire russe est conscient de la situation du marché, comprend la législation et dispose des connaissances et des contacts nécessaires dans l'industrie pour démarrer en toute confiance une nouvelle entreprise commune. De son côté, un fondateur étranger peut, par exemple, assurer l'importation d'équipements industriels dont les analogues ne sont pas produits en Russie. Conformément à l'alinéa 7 du paragraphe 1 de l'art. 150 du code des impôts de la Fédération de Russie, ces équipements sont exonérés de la taxe à l'importation.

Conditions : la procédure et les coûts sont similaires à ceux applicables à la création d'une OOO si une SP est établie par des fondateurs russes et étrangers. Si un investisseur étranger achète une participation dans une société russe en activité ou devient un nouveau membre de cette société en augmentant le capital autorisé, l'enregistrement des changements prend 7 jours ouvrables ; la notarisation des documents coûte, en règle générale, entre 15 et 17 000 roubles. En outre, dans le cas d'une augmentation du capital autorisé, un droit d'État de 800 roubles est également payé. Des frais supplémentaires pour la traduction, la notarisation et l'envoi des documents sont à prévoir.

3. CRÉATION D'UNE SUCCURSALE OU D'UN BUREAU DE REPRÉSENTATION

Une succursale et un bureau de représentation d'une société étrangère sont des subdivisions distinctes qui agissent selon les instructions de la société mère et remplissent tout ou partie de ses fonctions. Les subdivisions sont entièrement subordonnées à la société qui les a fondées, la société mère étant responsable des obligations.

Avantages de travailler par l'intermédiaire d'une succursale / d'un bureau de représentation en Russie :

☑ Les succursales / bureaux de représentation peuvent ouvrir et fermer des comptes dans des banques russes et étrangères, effectuer des transactions, signer des contrats.
☑ Les succursales / bureaux de représentation sont gérés par les chefs / PDG désignés de ces divisions distinctes. La société mère, chaque succursale / bureau de représentation séparément, ou l'un d'entre eux, peut tenir des registres comptables pour une ou plusieurs divisions et soumettre des documents au service des impôts.
☑ Après avoir établi une succursale / un bureau de représentation, une société étrangère sera de toute façon considérée comme un non-résident.
☑ Lorsqu'une succursale / représentation en Russie loue un bureau, la taxe sur la valeur ajoutée n'est pas incluse conformément au code fiscal de la Fédération de Russie.
☑ La société mère fournit financièrement à ses succursales et bureaux de représentation des biens et des actifs. Les « transferts » de ces biens et actifs entre la société mère et ses succursales/bureaux de représentation ont lieu au sein de la société elle-même, ce qui est beaucoup plus facile que, par exemple, si le bien est transféré d'une société étrangère à sa filiale en Fédération de Russie. Il en va de même pour les virements bancaires. Ainsi, une société étrangère pourra transférer plus rapidement des fonds destinés à couvrir les dépenses liées à ses activités en Russie.

Conditions : Pour commencer à travailler en Russie, les succursales et les bureaux de représentation sont soumis à une procédure d'accréditation, qui dure de 25 à 30 jours ouvrables et nécessite le paiement d'un droit d'État de 120 000 roubles.

Les succursales et les bureaux de représentation constituent essentiellement une forme de présence sur le marché russe, très prisée par les moyennes et grandes entreprises étrangères. En s'adressant à ces succursales et bureaux de représentation, les clients russes comprennent qu'ils s'adressent aux représentants d'une marque connue, dont la réputation et la fiabilité ne sont plus à faire.

Pour une entreprise étrangère, une succursale ou un bureau de représentation en Russie accroît incontestablement l'efficacité des relations avec les clients russes et étrangers opérant dans la Fédération de Russie.

4. TRAVAILLER AVEC DES DISTRIBUTEURS

Travailler avec des distributeurs est la meilleure option, la plus rentable, pour les petites entreprises étrangères. À ce stade, l'entreprise ne dispose pas encore d'employés à temps plein en Russie ni de mécanismes fiables de commercialisation des produits. C'est pourquoi elle s'adresse à des distributeurs avec lesquels elle conclut des contrats de fourniture. L'entreprise vend ses produits à un distributeur, qui les vend ensuite en Russie.

Conditions : Cette forme de travail ne nécessite pas la création d'une entité juridique distincte en Russie. Il faut un distributeur fiable et un contrat de fourniture juridiquement valable, qui guidera les parties dans leur coopération.

Nous avons donc examiné les principales formes d'entrée des entreprises étrangères sur le marché russe. Le choix de la méthode de travail dépend de la taille de l'entreprise, des objectifs visés, des spécificités des produits, etc. Dans la pratique, les petites entreprises choisissent généralement de travailler en Russie par l'intermédiaire de distributeurs. Les moyennes et grandes entreprises choisissent de créer une société anonyme ou d'établir une succursale ou un bureau de représentation. Dans la pratique mondiale, ces formes de commerce sont également utilisées, de sorte qu'en Russie, les règles du jeu sont généralement claires pour les étrangers.


Les employés de notre société ont une expérience et une pratique approfondies de ces questions et sont prêts à fournir rapidement et de manière professionnelle une assistance juridique et un soutien aux entreprises étrangères en Russie.

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